南風（范冰冰）、丁波（陳柏霖）、肥皂，迷惘的三人渴望擺脫束縛，過上自由自在的獨立生活，於是離開了家鄉。一次機緣下，他們結識了退休的京劇演員常月琴（張艾嘉）。無所畏懼的三人，經常和一板一眼的常月琴互看不順眼。一次又一次的摩擦，一次又一次的交流，雙方的關係開始產生微妙變化…